Kallelse till bolagsstämma i Phoenix BioPower AB (publ)
14 MAj 2019 kl 18:30

Aktieägarna i Phoenix BioPower AB (publ), org.nr. 559086–8435, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 14 maj 2019 kl. 18.30. Plats för stämman: Bolagets lokaler på, Drottning Kristinas Väg 14, Stockholm

 Ladda ner kallelsen som pdf här.

Anmälan Bolagsstämma

Namn, för- och efternamn *
Namn, för- och efternamn

Rätt att delta och anmälan 

Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall 

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast fredagen den 8 maj 2019 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan), och

  • anmäla sig till bolaget senast fredagen 10 maj 2019 kl. 12.00, under adress Phoenix BioPower AB (publ), Årsstämma, Drottning Kristinas Väg 18, 114 28 Stockholm, eller via anmälningsformulär på bolagets webbsite www.phoenixbiopower.com. I anmälan ska aktieägare uppge namn och personnummer eller firma och organisationsnummer. Därtill ska uppges adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet eventuella biträden (högst två).

 Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara inregistrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan inregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 10 maj 2019, då sådan inregistrering senast måste vara verkställd.

 Ombud m.m.

Aktieägare får utse ett eller flera ombud. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Till fullmakt utställd av juridisk person ska bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande). Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före årsstämman insändas till Phoenix BioPower AB (publ), Årsstämma, Drottning Kristinas Väg 18, 114 28 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.phoenixbiopower.com.

 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande för stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordningen

4. Val av en eller två protokolljusterare

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Anförande av verkställande direktören

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse räkenskapsåret 2017.

8. Beslut om:

i - fastställelse av resultaträkning och balansräkning

ii - dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,

iii - ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter

10. Fastställande av arvode för styrelse och revisor

11. Val av styrelse

12. Val av revisor

13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner.

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att utge teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram.

15. Beslut om ändring i bolagsordning

16. Stämmans avslutande

 

Förslag till beslut

 Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Aktieägare representerande 80 procent av rösterna föreslår att Stefan Jakélius (styrelsens ordförande) väljs till ordförande vid stämman.

 Punkt 8 (ii) - Disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att den balanserade vinsten och årets resultat överförs i ny räkning. Ingen utdelning föreslås ske.

Punkt 9 - Fastställande av antalet styrelseledamöter

Aktieägare representerande 80 procent av rösterna föreslår att styrelsen skall bestå av fyra ledamöter utan suppleanter.

Punkterna 10 - Fastställande av styrelsearvode och revisorsarvode

Aktieägare representerande 80 procent av rösterna i bolaget föreslår att styrelsearvode om 50 000 kronor skall utgå per styrelseledamot och ytterligare 50 000 kr för styrelseordförande. Sedvanliga sociala avgifter tillkommer.  Styrelseledamot som ersätts av bolaget på grund av anställning skall dock inte erhålla arvode.

Arvode till revisorn föreslås utgå för utfört arbete enligt löpande godkänd räkning.

Punkt 11 - Val av styrelse och styrelseordförande

Aktieägare representerande 80 procent av rösterna i bolaget föreslår omval av ordinarie styrelseledamöterna Henrik Båge, Michael Bartlett, Catharina Lagerstam och Stefan Jakélius. Stefan Jakélius föreslås som ordförande.

Punkt 12 - Val av revisor

Styrelsen föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma omväljer auktoriserade revisor Fredrik Lundberg som bolagets revisor.

Punkt 13 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier samt emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner, så även med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Aktierna, konvertiblerna och/eller teckningsoptionerna skall kunna tecknas mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning, genom tillskjutande av apport, eller eljest med villkor. Bemyndigandet är begränsat till det antal aktier vid nyemission eller vid emission av teckningsoptioner och konvertibler, det antal teckningsoptioner och konvertibla skuldebrev som kan innebära utgivande eller konvertering till motsvarande antal aktier, räknat vid tidpunkten för emission av sådana teckningsoptioner eller konvertibler, som ryms inom bolagsordningens bestämmelser om antal aktier.

Punkt 14 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att utge teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga Styrelsen att utge teckningsoptioner i bolaget till nyckelpersoner och ledande befattningshavare som är eller kan komma att bli anställda i bolaget. Omfattningen av programmet som de ledande befattningshavarna och nyckelpersonerna skall ha rätt att delta i kommer offentliggöras av styrelsen innan införandet av programmet.

Skälet till förslaget att utge teckningsoptionerna utan företrädesrätt för bolagets aktieägare är att teckningsoptionerna skall ingå i ett incitamentsprogram som riktas till vissa av de anställda i bolaget, detta i syfte att bolaget skall kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Då rättsläget i dagsläget är oklart avseende kvalificerade personaloptioner uppdras åt Styrelsen att inför införandet fortsatt utreda den bästa lösningen för Bolaget.

Punkt 15 - Beslut om ändring i bolagsordning

För att underlätta och minska kostnaderna för kallelseförfarandet föreslår styrelsen förändring i bolagsordningens §10 Kallelse:

 Nuvarande formulering:

Kallelse till årsstämma skall ske genom annons i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.

 Föreslagen formulering:

Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall ske tidigast sex och senast två veckor före stämman.

 Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag enligt ovan kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor under minst en vecka före stämman och skickas kostnadsfritt till de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från bolaget. Samtliga handlingar kommer även samtidigt att finnas tillgängliga på bolagets site www.phoenixbiopower.com

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 12 650 000 st fördelat på 1 650 000 A-aktier och 11 000 000 B-aktier. A-aktier innehar 10 röster och B-aktier innehar en rösträtt. Bolaget innehar inga egna aktier.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkterna 13–15 ovan är giltiga endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon av aktieägarna begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.  

Stockholm i april 2019
Phoenix BioPower AB (publ)
Styrelsen